近年來，盤活貨幣信貸存量，支持實體經濟轉型升級，已經成為金融監管部門深化金融改革的重點工作，信貸資產流轉是盤活存量的重要途徑。經銀登中心備案的信貸資產登記流轉業務目前已成為盤活信貸存量資產重要的業務模式。

一、信貸資產登記流轉業務概述

信貸資產流轉主要是指出讓方將其持有的信貸資產及其對應的收益權（受益權）為流轉標的轉讓給受讓方，對應的風險和權益則按規定或約定由受讓方繼承的過程，這里的信貸資產除了貸款債權，也包括信托貸款、委托貸款、應收賬款、各類收（受）益權等非證券債權資產。

近年來國務院提出“盤活貨幣信貸存量，支持實體經濟轉型升級”的工作要求，李克強總理在2018年年初專門談到“通過信貸資產證券化、貸款流轉等方式盤活存量資金”，銀保監會積極響應，通過一系列相關政策及指導意見對在銀登中心開展信貸資產流轉業務進行了推廣及規范，并設立銀登中心作為信貸資產流轉的平臺和集中登記機構。

2015年7月銀監會辦公廳發布《關于銀行業信貸資產流轉集中登記的通知》【2015】108號，要求銀行業金融機構開展信貸資產流轉業務應集中登記，并授權銀登中心承擔信貸資產集中登記職能。

2016年4月銀監會辦公廳發布《關于規范銀行業金融機構信貸資產收益權轉讓業務的通知》【2016】82號，銀登中心出臺了響應配套文件，信貸資產收益權轉讓業務試點啟動。

自2013年開始，在銀監會的指導下，信貸資產流轉業務試點啟動，自【2015】108號文、【2016】82號文發布后，信貸資產流轉市場發展迅速，在政策不斷對信貸資產流轉不斷規范的背景下，銀行業信貸資產登記流轉中心有限公司（簡稱：銀登中心）應運而生，銀登中心成立前信貸資產流轉也一直存在，只不過在機構間私下開展，并且相當不規范，很多是并未實質性轉出，前期不再計提資本的一些政策，帶來了監管困難，增加金融系統性風險。經過銀登中心的登記，可使原來非標準化的貸款變為具有一定標準化屬性有統一代碼的金融產品，便于交易雙方陽光化、規范化的進行，也能夠使監管機構利用登記數據掌握交易雙方信貸資產是否“出表”和是否“入表”，消除監管盲區。

二、信貸資產登記流轉業務模式

自2013年7月開展的信貸資產流轉業務試點工作中推行主要有兩類業務模式：

（一）信貸資產債權轉讓

信貸資產債權轉讓是指銀行等金融機構將已發放的貸款債權在銀登中心登記，并通過流轉平臺將貸款債權轉讓至其他受讓方。

信貸資產債權轉讓業務在商業銀行業務領域中已經歷多年發展，1998年7月，中國銀行上海分行和廣東發展銀行上海分行簽訂了轉讓銀行貸款債權的協議，這是國內第一筆信貸資產轉讓業務。2003年7月，中國銀監會批準光大銀行開辦信貸資產轉讓業務。隨后，信貸資產轉讓業務在銀行間普遍開展起來，更多的信貸資產債權轉讓通過銀行與合格主體的直接交易來進行，通過銀行間或交易所交易，四大資產管理公司設立后信貸資產中的不良資產進入了蓬勃發展的階段。

（二）信貸資產收益權（信貸資產信托受益權）轉讓

信貸資產收益權轉讓是指市場交易主體對信貸資產所衍生的財產性權利進行轉讓交易的行為。這里的信貸資產收益權系指為了滿足交易的需要，由市場交易主體在實踐操作中通過合同權利義務的設定擬制出的產物。

從現行法律法規的規定，結合司法實踐信貸資產收益權及其轉讓有幾個特點：（1）信貸資產收益權的轉讓系將原有信貸資產項下的部分權能獨立于信貸資產本身而單獨作為基礎資產轉讓給其他主體，這種轉讓行為不同于信貸資產的直接轉讓，不違反現有法律、法規的規定，受法律保護。（2）不良資產收益權的轉讓產生了一個新的法律關系，轉讓方將收益權轉讓給受讓方，從受讓方處獲得對價，受讓方無法直接向債務人主張權利，僅能要求轉讓方按照約定的條件給付。（3）信貸資產收益權轉讓無需通知債務人，無需對外公示。

信貸資產收益權轉讓經銀登中心的備案操作中產生了兩種主要模式：一種是以信貸資產收益權設立信托，投資者與信托公司簽署《信托合同》認購信托計劃的信貸資產收益權轉讓模式，另一種是銀行機構通過自益型信托將信貸資產收益權分離出來，投資者與銀行機構簽署《信托受益權轉讓協議》，銀行機構將信托受益權轉讓給合格投資者。

（1）信貸資產收益權轉讓模式

圖示模式是最基本的信貸資產收益權轉讓模式，銀行業金融機構將信貸資產收益權通過信托進行單獨剝離，由信托公司將信貸資產收益權進行結構化分拆，設優先級和劣后級，合格投資者投資于該分層的信托計劃。

（2）信貸資產受益權轉讓模式

圖示模式中銀行以其發放的貸款委托信托公司設立財產權自益信托，銀行將該信托受益權轉讓至其他投資者。

2016年9月6日江蘇銀行與華能貴誠信托通過銀行業信貸資產登記流轉中心開展信貸資產收益權轉讓。該次轉讓的受讓方為“蘇譽2016年第一期不良資產收益權轉讓集合資金信托”，這意味著，國內銀行業首單不良資產收益權轉讓落地。

通過銀登中心模式完成不良信貸資產收益權轉讓后，相關不良信貸資產可不計入非標準化債權資產統計，在全國銀行業理財信息登記系統中單獨列示。如此，銀行既可以不突破非標資產限額要求又可以優化資產配置，獲得非標資產投資相對較高的盈利以維持和提升收益水平。

信貸資產流轉的三種模式中以信貸資產收益權轉讓模式為主，銀登中心登記數據顯示信貸資產收益權轉讓占到交易比例的90%以上，轉讓貸款債權的占比較低。

三、信貸資產收益權轉讓核心監管規定

信貸資產收益權轉讓實質是銀行通過將入池資產未來現金流流轉給其他機構，實現了不良資產的提前變現，降低不良率和撥備占用的同時，也為不良資產的處置提供了時間。

根據中國銀監會辦公廳《關于規范銀行業金融機構信貸資產收益權轉讓業務的通知》規定，信貸資產收益權轉讓應當在銀登中心進行信息報送與集中登記（在）在銀登中心開展業務時需要先在銀登中心進行信息報送與集中登記，在銀登中心交易主要是為了盤活信貸存量并加快資金周轉，進行登記意味著獲得監管的認可，銀行理財資金購買登記收益權不計入非標資產。出讓方銀行應在轉讓信貸資產收益權后按照原信貸資產全額計提風險資本，開展不良資產收益權轉讓的，在繼續涉入情形下，計算不良貸款余額、不良貸款率、撥備覆蓋率等指標時，出讓方銀行應當就繼續涉入部分計入不良貸款統計口徑，并按照會計處理和風險實際承擔情況計提撥備。出讓方銀行不得通過本行理財資金直接或間接投資本行信貸資產收益權，不得以任何方式承擔顯性或隱性回購義務。信貸資產收益權的投資者應當為合格機構投資者，應當穿透審查禁止個人投資者通過嵌套進行投資。

（一）轉讓業務合規性方面：應進行銀登中心的集中登記以滿足業務流程合規性的要求，應采用信托計劃作為合規的業務通道，應對接不良資產出讓方銀行理財與個人投資者資金以外的合格機構投資者資金以滿足資金來源合法性的要求。

（二）開展信貸資產收益權轉讓業務方面，對于出讓方繼續涉入部分應當計入不良貸款統計口徑，監管與會計均不出表，是否繼續涉入主要判斷標準即潔凈轉讓三原則：是否實現權利的轉移、是否實現風險和報酬的轉移、是否實現控制的轉移。

1.是否實現了收益權權利的轉移：在信貸資產收益權轉讓中是否真實做到了收取現金流權利的轉移，由于債權并未實際轉讓，現金流量必須做到過手安排，滿足三個操作條件即不墊款、不挪用、不延誤，如果信貸資產收益權轉讓過程中，出讓方按約定頻次將處置回款支付給受讓方，則可以認定為滿足了現金流過手攤還的要求。

2.是否實現風險和報酬的轉移：新會計準則規定的，出讓方若已將金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬轉讓給受讓方，可實現該金融資產的出表；若保留了金融資產所有權上幾乎所有風險和報酬，該金融資產不應當出表。對于“幾乎所有”的判斷標準按照國際四大會計事務所討論結果，轉移的風險和報酬高于90%就能實現完全出表，因此，如果債權收益權轉讓合同中約定，債權收益權由受讓方享有，風險也由受讓方承擔，則實現了風險和報酬的轉移。

3.是否實現控制的轉移：根據新會計準則，“放棄了對該金融資產控制的，應當終止確認該金融資產”，核心一是受讓方可以不受約束的將轉入的金融資產整體出售給與其不存在關聯關系的第三方，二是不附額外條件對轉入交易進行限制，信貸資產收益權轉讓的模式，實際實現了將債權資產收益權單獨剝離，轉化為信托計劃的受益權，按照信托法的規定，“受益人的信托受益權可以依法來轉讓和繼承,但信托文件有限制性規定的除外”，我國的信托受益權是可以放棄、償還債務、依法轉讓或繼承的，因此經登記的信貸資產的信托受益權可以依法流轉。

四、信貸資產登記流轉業務注意事項

銀保監會授權銀登中心承擔信貸資產流轉集中登記職能，為履行好這一職能，銀登中心對于參與主體、底層資產、合格投資者、合格投資者開戶、交易結構等方面陸續出來了系列政策進行規范性約束。

（一）銀登中心開戶條件

在銀登中心開展業務時需要先在銀登中心進行開設賬戶程序，針對機構性質銀登中心對開設賬戶的流程有不同的要求。

1.金融機構申請開立業務賬戶的，應同時符合以下條件：

（1）在中華人民共和國境內依法成立 經國家金融管理部門批準從事金融業務 ，業務經營符合國家法律法規及監管要求；

（2）具有良好的商業信譽、完善的風險管理及內部控制制度；

（3）銀登中心要求的其他條件。金融機構分支機構申請開立業務賬戶的，須由總行或總部授權。

2.非金融機構申請開立業務賬戶的應同時符合以下條件：

（1）在中華人民共和國境內依法成立，業務經營符合國家法律法規及監管要求；

（2）具有良好的商業信譽、完善的風險管理及內部控制制度；

（3）持續經營不少于一年；

（4）注冊資本不低于人民幣 1000 萬元；

（5）具備相應的風險識別和承擔能力，知悉并自行承擔投資風險；

（6）銀登中心要求的其他條件。

（二）底層資產

在開展信貸資產登記流轉業務時，需要注意底層資產是否符合相關規定要求。

1.擬流轉資產應是出讓方機構已經真實持有的存量資產，資產應符合國家政策、法律法規和監管政策的要求。

2.融資人為出讓方股東及其關聯方、銀保監會“仍按平臺管理類”政府融資平臺、網絡借貸平臺、民間借貸機構的資產，不得流轉。委托貸款、信用卡現金分期資產、帶回購條款的股權類資產不得流轉。

3.底層資產五級分類應嚴格符合相關監管規定，關注類貸款、存在展期的貸款不得流轉。

4.銀行業金融機構與第三方機構合作發放貸款的，不得將授信審查、風險控制等核心業務外包；不得接受無擔保資質的第三方機構提供增信服務以及兜底承諾等變相增信服務；不得以任何形式為無放貸業務資質的機構提供資金發放貸款，不得與無放貸業務資質的機構共同出資發放貸款。第三方合作機構不得向借款人收取息費。

（三）參與主體

信貸資產登記流轉業務對于參與主體有著限制性規定，例如出讓方與受讓方不得互為關聯方等。

1.出讓方為持牌金融機構或其非法人產品。

2.不受理互聯網金融公司、小貸公司、保理公司、私募基金公司及其他工商企業作為出讓方的業務。

3.出讓方與受讓方不得互為關聯方。

4.對于引入優先、劣后分層結構化設計的流轉業務，初始出讓方和資產服務機構不得擔任同一交易的資金保管機構。

5.對于引入優先、劣后分層結構化設計的流轉業務，若劣后級投資人為資管產品的，資管產品的投資人應為符合《指導意見》要求的合格投資者。不良資產收益權的投資者限于合格機構投資者，商業銀行個人理財資金不得直接或間接投資劣后級。個人投資者參與認購的銀行理財產品、信托計劃和資產管理計劃不得投資；對機構投資者資金來源應當實行穿透原則，不得通過嵌套等方式直接或變相引入個人投資者資金。

（四）流轉標的與交易結構

對于整個交易結構中，要著重注意出讓方不得承擔任何顯性或隱性的回購義務，交易各方未簽署任何形式的抽屜協議。

1.同一流轉標的不得部分在中心流轉、部分線下流轉。

2.出讓方不得通過本機構自營、理財、委托、代理資金直接或間接投資本機構資產，交易應真實合法，出讓方未承擔任何顯性或隱性的回購義務，交易各方未簽署任何形式的抽屜協議。出讓方與受讓方不得有互買互持的情形。

3.資產端與資金端均不得存在多層嵌套情形。若受讓方為非法人產品，應直接對接最終投資者，不得再嵌套其他產品。資產管理產品不得直接受讓貸款債權。

4.金融機構作為出讓方的，出讓方不得為流轉標的提供擔保、差額支付等增信措施。

（五）中介機構

信貸資產登記流轉業務需要相關第三方機構對整個業務出具相關專業意見，以確保整個業務的合規性以及有序推進。

1.對于引入優先、劣后分層結構化設計的流轉業務，須聘請律師事務所、會計師事務所、評級機構出具專業意見。

2.律師事務所、會計師事務所應按照中心發布的《信貸資產登記流轉業務法律意見書內容與格式指引》、《信貸資產登記流轉業務法律盡職調查報告內容與格式指引》和《信貸資產登記流轉業務會計意見書內容與格式指引》出具相關意見。

五、結語

在銀登中心開展信貸資產登記流轉業務目前已成為銀行業金融機構盤活貨幣信貸存量，支持實體經濟轉型升級的重要方式之一。作為金融市場的參與者需要不斷地創新研究相關業務模式，促進信貸資產流轉業務良性向好發展。

（本期撰稿：周全、孟凡駿、郭榮煒）

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